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嘉兴在线新闻网     2017-12-17 19:43:22     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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原标题:芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

特别提示

一、发行股票数量及价格

合计发行股票数量:63,316,056人民币普通股(A股)

发行股份购买资产发行股份: 45,449,187股人民币普通股(A股)

发行股票价格:17.27元

发行股票性质:限售条件流通股

募集配套资金发行股份:17,866,869股人民币普通股(A股)

发行股票价格:25.52元

发行股票性质:限售条件流通股

二、新增股票上市安排

股票上市数量:63,316,056股

股票上市时间:2017年7月17日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,本次非公开发行股票的限售期自股份发行结束并上市之日起算。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行股份及支付现金购买资产股份支付已完成资产过户的手续。

本次向杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航4位股东发行用于购买资产的45,449,187股新增股份已于2017年7月11日在登记结算公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2017年7月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次发行股份购买资产的新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制,锁定期安排具体如下:

根据公司股东大会决议,本次配套募集资金之非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

本次发行的发行对象最终确定为深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业(有限合伙)2家投资者,符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。

参与配套募集资金认购的上述特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会、深交所的相关规定。

四、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后,公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

释义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次交易的基本情况

一、上市公司的基本情况

二、本次交易方案概述

本次交易方案包括三部分内容:(1)上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权;(2)上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49.00%的股权;(3)上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权;上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49.00%的股权。

根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3021号评估报告和中企华评报字(2016)和第3666号评估报告,各标的资产评估基准日的评估增值情况和交易价格如下:

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式,购买墨鹍科技68.43%股权及智铭网络49.00%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价1,207,550,000.00元,其中以现金方式支付422,642,500.00元,剩余784,907,500.00元以发行股份的方式支付,发行股份的价格为17.37元/股,共计发行45,187,535股。

具体支付方式如下:

鉴于公司2016年度权益分派事项已实施完毕,根据相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由17.37元/股调整为17.27元/股,向交易对方发行的股票数量由原45,187,535股调整为45,449,187股,具体如下:

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额455,962,500.00元,不超过拟购买标的资产交易价格的100.00%,“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用,具体情况如下:

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

三、本次交易现金支付进度(一)购买墨鹍科技68.43%股权

上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》签署之日起的10个工作日内,以自有资金向网众投资支付其应获得的现金对价中的现金50,000,000.00元作为本次交易的定金。自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内,上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的283,462,500.00元(扣除定金部分),网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证;若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项,则在该有效期结束后10个工作日内,上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的283,462,500.00元,网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证;若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的,则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后60个工作日内以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的283,462,500.00元,网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证。

(二)购买智铭网络49.00%股权

自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内,上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元,胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证;若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项,则在该有效期结束后10个工作日内,上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元,胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证;若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的,则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后60个工作日内以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元,胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证。

四、本次发行股份的具体情况

本次交易方案包括三部分内容:(1)上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权;(2)上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49%的股权;(3)上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分:

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、发行对象

本次本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象:杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航。

2、股份发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,上市公司通过与交易对方之间的充分磋商,同时在兼顾各方利益的情况下,确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)为19.30元/股,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%,即17.37元/股。

上市公司第四届董事会第三次会议以及2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》,拟以公司现有总股本2,084,794,788股为基数,向全体股东每10股派送现金股利1元(含税)。上市公司2016年度权益分派事项已实施完毕,根据相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由17.37元/股调整为17.27元/股。

除上述公司2016年度利润分配方案实施外,若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。

3、股份发行数量

根据上述发行价格计算,本公司向杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航发行股份数量共计45,187,535股,上市公司2016年度权益分派事项已实施完毕后,根据相关规定,向交易对方发行的股票数量由原 45,187,535 股调整为 45,449,187 股。具体分配方式如下:

4、股份锁定期

收购墨鹍科技68.43%股权

杨东迈承诺:

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁:

A.本人在本次交易中取得上市公司股份时,对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让;若本人在本次交易中取得上市公司股份时,对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的,本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

B.在不违反上述规定前提下,本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁:

C.第一期解锁时间:本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起,如前述两者时间不一致的,以发生较晚者为准;第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算);

D.第二期解锁时间:本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起,如前述两者时间不一致的,以发生较晚者为准;第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量(可解锁股份数量小于0时按0计算);

E.第三期解锁时间:本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起,如前述两者时间不一致的,以发生较晚者为准;第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量(可解锁股份数量小于0时按0计算)。”

谌维承诺:

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁:

A.本人在本次交易中取得上市公司股份时,对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让;若本人在本次交易中取得上市公司股份时,对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的,本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

B.在不违反上述规定前提下,本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁:

C.第一期解锁时间:本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起,如前述两者时间不一致的,以发生较晚者为准;第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算);

D.第二期解锁时间:本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起,如前述两者时间不一致的,以发生较晚者为准;第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量(可解锁股份数量小于0时按0计算);

E.第三期解锁时间:本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起,如前述两者时间不一致的,以发生较晚者为准;第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量(可解锁股份数量小于0时按0计算)。”

网众投资承诺:

“本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让;同时,为保障《利润补偿协议-墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现性,在履行完毕《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后,本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。”

智铭网络49%股权

胡宇航承诺:

“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁:

A.本人在本次交易中取得上市公司股份时,对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让;若本人在本次交易中取得上市公司股份时,对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的,本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

B.在不违反上述规定前提下,本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁:

C.第一期解锁时间:本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起,如前述两者时间不一致的,以发生较晚者为准;第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算);

D.第二期解锁时间:本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起,如前述两者时间不一致的,以发生较晚者为准;第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量(可解锁股份数量小于0时按0计算);

E.第三期解锁时间:本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起,如前述两者时间不一致的,以发生较晚者为准;第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量(可解锁股份数量小于0时按0计算)。”

5、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式:非公开发行。

6、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元。

7、发行股票的上市地点

本次发行股份购买资产所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

(二)发行股份募集配套资金

1、发行对象

发行股份募集配套资金的发行对象为:国调招商基金、伊敦传媒基金。

2、股份发行价格及定价依据

上市公司本次拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即不低于17.37元/股。上市公司第四届董事会第三次会议以及2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》,拟以公司现有总股本2,084,794,788股为基数,向全体股东每10股派送现金股利1元(含税),2016年权益分派实施完毕后,本次发行股份募集配套资金的发行价格由不低于17.37元/股调整为不低于17.27元/股。

上市公司董事会根据股东大会的授权,依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问协商确定本次募集配套资金的股份发行价格为25.52元/股,全部现金认购。

除上述公司2016年度利润分配方案实施外,若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。

3、股份发行数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者发行股份募集配套资金,最终确定本公司向国调招商基金、伊敦传媒基金非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额455,962,496.88元。按照本次发行询价结果并经本公司与本次发行的独立财务顾问协商确定的发行价格为 25.52元/股,本次募集配套资金发行股份数为17,866,869股,具体分配方式如下:

4、股份锁定期

参与配套募集资金认购的国调招商基金、伊敦传媒基金以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会的相关规定。

5、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

6、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

7、发行股票的上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

五、本次发行前后相关情况对比(一)股本结构的变动

1、本次发行前后公司股本结构变化

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前后,股本结构变化如下:

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份明细:

根据中登公司深圳分公司出具的《股东名册》,截至2017年6月30日,公司前十大股东及其持股数量、持股比例如下表:

经与中登公司深圳分公司出具的《股东名册》对比,本次交易前后,公司前十大股东未发生变化。

(二)本次发行前后主要财务数据比较

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前后公司主要财务数据比较如下:

注:1、发行前数据源自三七互娱2015年年度财务报告、2016年年度报告;

2、发行后全面摊薄每股净资产=(2015年12月31日或者2016年12月31日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额)/本次发行后股本总额;发行后全面摊薄每股收益=2015年度或者2016年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额;

3、2015年12月31日,本公司股本总额为1,042,397,394股。实施2015年度权益分派后,公司总股本变为2,084,794,788股;2016年12月31日,本公司股本总额为2,084,794,788股;本次交易非公开发行股票63,316,056股。

(三)财务会计信息及管理层讨论与分析

具体详见《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》“第二节 上市公司基本情况”/“六、主要财务数据及指标”、“第十节 管理层讨论与分析”。

(四)资产结构的变动

本次交易完成后,借助墨鹍科技在精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域的优秀研发能力、智铭网络杰出的移动及网页游戏发行能力及优质平台的资源对接整合能力,上市公司延伸至移动游戏产业链,并提升流量覆盖能力和用户转化率,有助于提升上市公司产业化的运营效率,进一步增强上市公司盈利能力,从而保障上市公司中小股东的利益。

(四)业务结构的变动

本次交易前,上市公司的主营业务为汽车零配件业务和游戏业务。本次交易完成后,上市公司通过并购游戏产业内优秀团队,横向升级游戏业务,推进公司游戏精品化进程及多元游戏产品布局,保证向用户提供最优秀的产品供给,同时将进一步夯实公司游戏发行能力,为公司“平台化、国际化、泛娱乐化”打下坚定基石,并有助于与公司的其他投资布局形成战略协同效应,释放上市公司泛娱乐化产业价值。

(四)公司治理的变动

本次发行前,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后,本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

(五)高管人员结构的变动

本次发行前后,上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。

(六)同业竞争和关联交易的变动

本次交易并未导致公司实际控制人变更,本公司的实际控制人吴氏家族以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易完成后,公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发股对象中,不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员,因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

七、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前,公司控股股东及实际控制人为吴氏家族。本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

八、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后,公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况(一)本次交易的审议、批准程序

本次重组方案已取得所有相关批准,本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下:

1、交易对方

本次重大资产重组已取得网众投资内部有权决策机构的批准和授权。

2、交易标的(1)墨鹍科技

2016年7月31日,墨鹍科技召开股东会,审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43%股权的相关议案。

2016年10月12日,墨鹍科技召开股东会,审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43%股权的相关议案。

2017年2月8日,墨鹍科技召开股东会,审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43%股权的相关议案。

(2)智铭网络

2016 年7月31日,智铭网络召开股东会,审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买49%股权的相关议案。

2016 年10月12日,智铭网络召开股东会,审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买49%股权的相关议案。

3、上市公司

2016年7月31日,三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议-墨鹍科技》。

2016年7月31日,三七互娱与交易对方就收购智铭网络49%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》及《利润补偿协议-智铭网络》。

2016 年7月31日,三七互娱召开第三届第三十一次董事会,审议通过了与本次重组相关的议案,独立董事发表了独立意见。

2016年8月18日,三七互娱召开2016年第六次临时股东大会,审议通过了与本次重组相关的议案。

2016年10月12日,三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》。

2016年10月12日,三七互娱与交易对方就收购智铭网络49%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》及《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》。

2016年10月12日,三七互娱召开第三届第三十四次董事会,审议通过《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》和《关于调整重大资产重组方案的议案》,并审议通过了本次重组报告书及相关议案,独立董事发表了独立意见。

2016年10月28日,三七互娱召开2016年第七次临时股东大会,审议通过了调整重大资产重组方案后的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《关于签订附生效条件的及〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》等议案。

2016年11月10日,三七互娱召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过《关于的议案》和《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》。

2017年2月8日,三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议(二)-墨鹍科技》。

2017年2月8日,三七互娱召开第四届第二次董事会,审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》,并审议通过了本次重组报告书及相关议案,独立董事发表了独立意见。

2017年2月23日,本次交易已获证监会并购重组审核委员会2017年第8次会议有条件通过。

2017年3月14日三七互娱召开第四届董事会第三次会议及2017年4月7日三七互娱召开2016年度股东大会会议,审议通过《2016年度利润分配预案》,拟以公司现有总股本2,084,794,788股为基数,向全体股东每10股派送现金股利1元(含税)。若前述利润分配实施方案实施完毕,则本次发行股份购买资产的届时发行价格和股份发行数量及募集配套资金的届时发行价格和股份发行数量将进行相应调整。

2017年4月6日,三七互娱召开第四届第四次董事会,审议通过《关于本次重大资产重组相关报告的议案》及相关议案,独立董事发表了独立意见。

2017年4月21日,中国证监会出具《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]579号)对本次交易予以核准。

(二)本次交易的实施情况

1、发行股份购买资产的实施情况(1)相关资产过户或交付、相关债权债务处理

墨鹍科技和智铭网络依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。墨鹍科技已于2017年5月19日领取了上海市自由贸易试验区市场监管局签发的营业执照,墨鹍科技68.43%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕,并变更登记至三七互娱名下;智铭网络已于2017年5月9日领取了江苏淮安工商行政管理局开发分局签发的营业执照,智铭网络49.00%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕,并变更登记至三七互娱名下。本次交易的标的资产是墨鹍科技68.43%和智铭网络49.00%股权,因此不涉及相关债权债务处理问题。

(2)购买资产所涉新增注册资本的验资情况

2017年6月23日,天健会计师事务所出具了天健验〔2017〕3-61号《验资报告》,经其审验认为:截至2017年5月31日止,贵公司已向杨东迈、谌维和樟树市网众投资管理中心(有限合伙)合计发行35,859,147股A股用于购买上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权,上海墨鹍数码科技有限公司68.43%的股权已于2017年5月19日过户到贵公司名下,贵公司向胡宇航发行9,590,040股A股用于购买江苏智铭网络技术有限公司49%的股权,江苏智铭网络技术有限公司49%的股权已于2017年5月9日过户到贵公司名下,贵公司相应增加注册资本及实收资本45,449,187.00元,计入资本公积739,458,272.49元。变更后的注册资本人民币2,130,243,975.00元,累计实收资本人民币2,130,243,975.00元。

(3)新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日出具的《股份登记申请受理确认书》,三七互娱已于2017年7月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

2、募集配套资金的实施情况(1)发出认购邀请书的情况

发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》,编制了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

广发证券于2017年6月19日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》,邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2017年5月31日公司前20名股东(除5位关联方不向其发送认购邀请书外,共15家机构、个人股东)、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及75家向三七互娱或主承销商表达过认购意向的投资者,没有超出《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围,符合非公开发行股票的相关规定。

(2)投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内,共收到14家投资者发出的《申购报价单》,均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金,为有效申购,具体如下:

(3)发行价格、发行对象及获得配售情况

依据投资者填写的《申购报价单》,并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则,三七互娱与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下:

本次发行价格确定为25.52 元/股,发行股数确定为17,866,869股,本次拟募集资金总额为 455,962,496.88元。

本次发行对象确定为国调招商基金、伊敦传媒基金,其符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象基本情况如下:

1)招商国调基金

2)伊敦传媒基金(4)募集配套资金到账和验资情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度,并将严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。截至本报告书公告日,就公司本次重组所募集的配套资金,公司已开设了募集资金专项存储账户,具体如下:

公司已与独立财务顾问(主承销商)、开户银行签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

2017年6月22日,参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“天健验〔2017〕7-45号”《验证报告》:“经我们审验,截至2017年6月22日12时止,参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿玖仟伍佰贰拾万元整(¥195,200,000.00)。”

截至2017年6月29日,2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验〔2017〕7-50号《验证报告》验证,“截至2017年6月29日15时止,参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿伍仟伍佰玖拾陆万贰仟肆佰玖拾陆元捌角捌分(¥455,962,496.88)。”

截至2017年6月30日,广发证券已将上述款项扣除广发证券尚需收取的本次交易费用2,700.00万元后划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)天健验〔2017〕3-64号《验资报告》:“截至2017年6月30日止,贵公司已非公开发行人民币普通股(A股)股票17,866,869股(每股面值为人民币1元),发行价格为人民币 25.52元/股,募集资金总额455,962,496.88元,扣除发行费用31,313,316.06元(含税),考虑增值税进项税人民币1,768,867.93元后,募集资金净额为426,418,048.75元。其中,计入实收资本人民币壹仟柒佰捌拾陆万陆仟捌佰陆拾玖元(¥17,866,869.00),计入资本公积(股本溢价)408,551,179.75元。各出资者均以货币出资。截至2017年6月30日止,变更后的注册资本人民币2,148,110,844.00元,累计实收资本人民币2,148,110,844.00元。

(5)新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日出具的《股份登记申请受理确认书》,三七互娱已于2017年7月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

(6)关于本次发行的关联关系及发行对象备案情况

本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表:

根据询价结果及深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业(有限合伙)2名获配对象的承诺声明,发行人、独立财务顾问(主承销商)及发行人律师北京安新律师事务所对以上2名获配对象及其实际出资方进行核查。经核查,发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东(包括但不限于 5% 以上股东、前10大股东)之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易,也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

最终获配的2名投资者中,深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于私募基金投资者,其本身及其管理人深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登记;深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业(有限合伙)属于私募基金投资者,其本身及其管理人深圳市招商金台资本管理有限责任公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登记。

综上所述,本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等)存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况(一)上市公司

本次发行前后,三七互娱不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

(二)标的公司

本次发行前后,标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况

2016年7月31日,三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议-墨鹍科技》。

2016年7月31日,三七互娱与交易对方就收购智铭网络49%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》及《利润补偿协议-智铭网络》。

2016年10月12日,三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》。

2016年10月12日,三七互娱与交易对方就收购智铭网络49%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》及《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》。

2017年2月8日,三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议(二)-墨鹍科技》。

截至本报告书出具之日,交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形。

(二)本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中,各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺,上述承诺的主要内容已在《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日,各承诺方均正常履行相关承诺,未出现违反承诺的情形。

根据《股份认购合同》,募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月,自股份发行结束并上市之日起计算。

六、相关后续事项的合规性及风险(一)后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续,上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

(二)相关方需继续履行承诺

本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见(一)独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问广发证券认为:

三七互娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕,标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

三七互娱募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。

同时,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为三七互娱具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐三七互娱本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

(二)法律顾问结论性意见

安新律师认为:

本次交易的实施过程履行了目前法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求;目标资产已过户至三七互娱名下;截至本法律意见出具之日,本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行,未出现违约情况,相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况;本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍;本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

本次向杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航4位股东发行用于购买资产的45,449,187股新增股份已于2017年7月11日在登记结算公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2017年7月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次发行股份购买资产的新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制,锁定期安排具体如下:

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

本次向国调招商基金、伊敦传媒基金2家投资者发行新增募集配套资金的17,866,869股新增股份已于2017年7月11日在登记结算公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2017年7月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次发行股份募集配套资金新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

本次向2位募集配套资金发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

2位募集配套资金发行对象所持股份流通时间表如下:

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

2017年7月13日

责任编辑:


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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